【M&Aと従業員】経営者が最も悩む「人」の問題｜雇用を守り、円満に引継ぐための伝え方と処遇
はじめに：M&Aの本当の成功は、「従業員の幸せ」なくしてあり得ない
「会社の売却価格はいくらになるだろうか」「事業は今後も成長できるだろうか」。M&Aを検討する際、経営者の頭には様々な論点が浮かびます。しかし、そのすべての根底で、最も心を締め付け、最も深く思い悩む問題。それは、「長年、苦楽を共にしてきた従業員たちは、どうなるのだろうか」という、「人」の問題ではないでしょうか。
会社の最も大切な財産は、設備でも、技術でも、顧客リストでもありません。それは、汗を流し、知恵を絞り、時には経営者であるあなたとぶつかり合いながらも、会社を支え続けてくれた「従業員」一人ひとりです。
M&Aは、彼らの人生にも大きな影響を与える決断です。だからこそ、従業員への誠実な配慮は、経営者としての最後の、そして最大の責務と言えます。そして、その姿勢こそが、結果的にM&Aの価値を最大化させ、買い手からの信頼を勝ち取り、経営者ご自身の心の安寧にも繋がるのです。
この記事では、M&Aにおける従業員の処遇と、不安を安心に変えるための「伝え方」について、具体的なステップとシナリオを交えながら、徹底的に解説します。
M&Aで従業員はどうなる？雇用と労働条件の基本ルール
まず、M&Aの手法によって、従業員の雇用の扱われ方に法的な違いがあることを理解しておきましょう。
手法による違い①「株式譲渡」の場合（原則、雇用契約はそのまま引き継がれる）
中小企業M&Aで最も一般的な「株式譲渡」では、会社の株主が変わるだけで、会社の法人格はそのまま存続します。したがって、会社と従業員が結んでいる雇用契約も、原則としてそのまま新しい株主（買い手）に引き継がれます。給与や役職、勤続年数といった労働条件も、基本的には維持されることになります。
手法による違い②「事業譲渡」の場合（個別の同意を得て、転籍・再契約が必要）
一方、「事業譲渡」では、事業に関する資産や負債を個別に売買します。この場合、従業員の雇用契約は自動的には引き継がれません。事業と共に従業員にも移ってもらうためには、対象となる従業員一人ひとりから個別の同意を得て、買い手企業と新たに雇用契約を結び直す（転籍する）必要があります。
買い手企業はなぜ、従業員の雇用を維持したいと考えるのか？
「買い手はコスト削減のために従業員をリストラするのではないか」と不安に思われるかもしれませんが、誠実な買い手の多くは、むしろ積極的に従業員の雇用維持を望みます。なぜなら、事業のノウハウ、顧客との関係、独自の技術といった、会社の本当の価値は「人」に宿っていることを、彼らはよく理解しているからです。従業員がいなくなってしまっては、高いお金を出して会社を買う意味がなくなってしまうのです。
【最重要】従業員への告知（ディスクロージャー）｜いつ、誰に、どう伝えるか
従業員への告知は、M&Aのプロセス全体で最も緊張が走り、最も慎重さが求められる場面です。
告知のベストタイミングは「最終契約の締結直後」
結論から言うと、ベストタイミングは「最終契約書（SPA）に調印した直後」です。M&Aが法的に確定し、「決定事項」として全従業員に正式に伝えられる唯一のタイミングだからです。これより早くても、遅くてもいけません。
なぜ事前相談が危険なのか？（情報漏洩のリスク）
「信頼している幹部にだけ、事前に相談したい」というお気持ちは痛いほど分かります。しかし、これはM&Aの成否を揺るがす、極めて危険な行為です。どんなに固く口止めをしても、情報はどこからか漏れる可能性があります。
情報が漏洩すれば、「会社が売られるらしい」という噂が広まり、従業員の間に動揺と不信感が蔓延します。優秀な人材が退職したり、取引先が不安に感じて取引を停止したりすれば、会社の価値は大きく損なわれ、M&Aそのものが破談になるリスクさえあるのです。
伝えるべき対象者（全従業員に公平に、同時に伝えるのが鉄則）
正社員、契約社員、パート・アルバイトなど、雇用の形態に関わらず、すべての従業員に、同じタイミングで、同じ情報を、公平に伝えることが鉄則です。「一部の幹部だけに先に伝える」といった差をつけることは、従業員間の不信感や憶測を生む原因となります。
誠実さが鍵となる「従業員説明会」の進め方とポイント
告知は、全従業員を集めた「従業員説明会」の形式で行うのが一般的です。可能であれば、買い手企業の経営陣にも同席してもらい、新しいリーダーの顔を見せ、直接メッセージを伝えてもらうのが理想的です。
従業員の不安を安心に変える「伝え方のシナリオ」
説明会で何を語るか。ここで経営者の真価が問われます。以下に、伝えるべき項目とシナリオの骨子を示します。
伝えるべき必須項目
- M&Aの事実報告： 本日、株式譲渡契約を締結し、〇〇社が新たな株主となることが決定した、という事実を明確に伝えます。
- M&Aの背景と目的： なぜこの決断に至ったのかを、正直に語ります。（例：「後継者不在の問題を解決し、皆さんの雇用と会社の未来を守るため」など）
- 買い手企業の紹介： なぜ、数ある中からこの会社をパートナーとして選んだのか。相手企業の魅力や、自社とのシナジーを具体的に紹介します。
- 雇用の維持と処遇の方向性： 全従業員の雇用を維持することを、明確な言葉で約束します。給与などの労働条件も、当面は現状を維持する方針であることを伝えます。
- 今後の予定： いつ、どのような形で新体制がスタートするのか、今後のスケジュールを伝えます。
経営者自身の言葉で語るべきこと
上記の事実報告に加え、経営者自身の「想い」を伝えることが、従業員の心を動かします。
- 従業員への感謝： 「今日まで会社を支えてくれた皆さんには、感謝の言葉しかありません」
- 決断に至る葛藤： 「この決断に至るまで、眠れない夜を過ごし、本当に悩みました」
- 未来への期待： 「〇〇社という素晴らしいパートナーと共に、この会社がさらに大きく成長していくことを、私は心から信じています」
テクニックではなく、誠心誠意、自分の言葉で語りかける姿勢が何よりも大切です。
従業員説明会で想定される質問と、誠実な回答例
- Q. 私たちの雇用は本当に守られますか？
- A. はい、守られます。今回のM&Aで最も優先した条件が、皆さんの雇用を維持することでした。その点は、契約書にも明記されています。
- Q. 給料や退職金はどうなりますか？
- A. 基本的に、現在の労働条件は維持されます。今後、より良い制度にしていくために、新しい経営陣が皆さんと話し合いながら、整備していくことになります。
- Q. 新しい社長はどんな人ですか？ 私たちの上司は変わりますか？
- A.（買い手社長を紹介し、挨拶してもらう）組織体制については、皆さんの不安がないよう、ゆっくりと時間をかけて最適な形を考えていきます。急に大きく変わることはありません。
「従業員の雇用を守る」を交渉の武器にする方法
交渉の初期段階で「従業員の雇用維持」を最優先事項として明確に伝える
最初の段階で、「価格も重要ですが、私にとって最も大切なのは従業員の未来です。彼らの雇用と幸せを約束してくれない相手に、この会社を売るつもりはありません」と明確に伝えることで、誠実でない買い手をふるいにかけ、交渉の軸を定めることができます。
重要な役員・キーパーソンの処遇（リテンションプラン）はどう交渉するか
事業の継続に不可欠な役員やキーパーソンについては、M&A後も一定期間会社に留まってもらうための特別な報酬（リテンションボーナス）などを、買い手に交渉することも有効です。
最終契約書（SPA）に、雇用維持に関する条項を必ず明記してもらう
口約束で終わらせず、最終契約書の中に「クロージングから最低〇年間は、従業員を原則として解雇せず、現在の労働条件を不利益に変更しない」といった条項を盛り込むよう、弁護士を通じて強く要求しましょう。
M&A後のケアが、人材の定着と企業の未来を決める
買い手企業と連携し、従業員とのコミュニケーションを継続する（PMIの重要性）
説明会はスタートに過ぎません。M&A後の統合プロセス（PMI）において、新しい経営陣が従業員一人ひとりと向き合い、対話を重ね、不安を取り除いていく地道な活動が、人材の定着とM&Aの真の成功に繋がります。
元社長の最後の仕事：新体制への「橋渡し役」としての役割
売り手の元社長は、引退するにせよ、会社に残るにせよ、新旧の経営陣と従業員との「橋渡し役」としての重要な役割があります。新しいリーダーを従業員に紹介し、その方針を支持する姿勢を見せることが、円滑な組織融合を力強く後押しします。
まとめ：従業員への誠実な配慮こそが、会社の真の価値を未来へ繋ぐ
M&Aにおいて、従業員の存在をどう捉えるか。それは、経営者の哲学そのものが問われる瞬間です。
従業員を単なる「コスト」や「資産」としてではなく、これまで共に戦ってきたかけがえのない「仲間」として、その未来に最大限の配慮を尽くすこと。その誠実な姿勢は、必ず従業員に伝わり、彼らの不安を和らげます。そして、その姿勢は買い手にも伝わり、深い信頼関係を築く土台となります。
結果として、「従業員を大切にする会社」は、買い手にとっても魅力的な「価値ある会社」と映るのです。従業員への誠実な配慮こそが、あなたが築き上げた会社の真の価値を、輝かしい未来へと繋ぐための、最も確かな道筋です。