【完全ガイド】会社売却の進め方｜準備から成約までの全10ステップを専門家が徹底解説
はじめに：会社売却は企業の新たな未来を拓く戦略的選択肢
「後継者がいない…、手塩にかけて育ててきたこの会社を、この先どうすればいいのだろうか」 「会社の成長のために、もっと大きな資本と手を組むべきかもしれない」 「従業員の生活を守り、事業を存続させるための最善の策はないだろうか」
この記事を読んでくださっているあなたは、会社の未来を真剣に考える経営者として、このような期待と不安の狭間で、日々深く思い悩んでいらっしゃるのではないでしょうか。
会社売却というと、どこか寂しい響きや、ネガティブなイメージを抱かれる方もいらっしゃるかもしれません。しかし、現代においてM&Aによる会社売却は、決して「終わり」ではありません。むしろ、会社と従業員の成長、そして経営者ご自身の人生を、より豊かなステージへと導くための、極めて前向きで戦略的な経営判断となり得るのです。
この記事では、M&Aの専門家である私たちが、会社売却を考え始めた経営者の皆様が抱えるであろうあらゆる疑問や不安に寄り添い、具体的な進め方をゼロから分かりやすく解説します。
- 会社売却を決断する前の心構え
- 相談から成約までの具体的な「全10ステップ」
- 成功の確率を格段に高めるためのポイントと注意点
この記事を最後までお読みいただければ、会社売却の全体像が明確になり、漠然とした不安が「次の一歩」を踏み出すための具体的な道筋へと変わるはずです。企業の未来を拓く大切な一歩を、私たちと一緒に踏み出しましょう。
会社売却を決断する前に考えるべき3つのこと
具体的な手続きに入る前に、まず経営者ご自身の心の中を整理することが、後悔のない会社売却を実現するための最も重要な土台となります。なぜなら、M&Aの交渉過程では、時に困難な決断を迫られる場面が必ず訪れるからです。その際に立ち返るべき「軸」を、ここで明確にしておきましょう。
なぜ会社を売却したいのか？目的の明確化
まずは「なぜ、自分は会社を売却したいのか」という根本的な動機を、ご自身の言葉で書き出してみてください。
- 後継者不在： 親族や社内に適任者がおらず、事業の存続が困難。
- 事業の成長戦略： 大手企業の傘下に入ることで、自社だけでは実現できない成長（新市場開拓、設備投資、研究開発）を目指したい。
- 創業者利益の獲得： これまで投下してきた資本と労力の対価として利益を確定し、新たな人生を歩みたい（アーリーリタイア、新規事業への挑戦など）。
- 事業の選択と集中： 複数の事業のうち、中核事業に経営資源を集中させるため、非中核事業を売却したい。
- 業界の先行き不安： 市場の縮小や競争激化を見越し、体力のあるうちに優良なパートナーに事業を託したい。
目的が明確であればあるほど、どのような相手に会社を託すべきか、どのような条件を優先すべきか、という判断基準が明確になります。
従業員や取引先の未来をどう考えるか
次に、経営者として最も心を砕くべきは、長年苦楽を共にしてきた従業員と、信頼関係を築いてきた取引先の未来です。会社売却後、彼らがどうなるのかを具体的に想像し、守りたい条件を整理しておくことが不可欠です。
- 従業員の雇用： 雇用の維持は絶対条件か？ 給与や待遇は維持されるか？
- 企業文化： 自社が大切にしてきた社風や理念を尊重してくれる相手か？
- 取引先との関係： これまでの取引条件や関係性を維持してくれる相手か？
これらの条件は、買い手候補を選定する際の重要な指標となります。誠実な買い手は、従業員や取引先を「価値ある資産」として引き継ぎたいと考えているものです。
経営者自身の引退後のビジョン
会社の未来だけでなく、経営者ご自身の「第二の人生」についても考えてみましょう。
- 完全引退： 売却後は経営から完全に身を引き、趣味や家族との時間を大切にしたい。
- 段階的な引退： 一定期間（例：1～3年）、会長や顧問として会社に残り、円滑な引き継ぎをサポートしたい。
- 新たな挑戦： 売却で得た資金を元手に、新たな事業や社会貢献活動を始めたい。
ご自身のビジョンによって、買い手に求める引き継ぎの期間や関わり方も変わってきます。これもまた、M&Aの条件交渉における大切な要素の一つです。
【全体像】会社売却の進め方｜準備から成約までの全10ステップ
心の準備が整ったら、いよいよ具体的なプロセスに進みます。会社売却は、一般的に以下のような10のステップで進行します。全体の流れを把握することで、今自分がどの段階にいるのかを客観的に理解でき、冷静な判断を下しやすくなります。
ステップ1：M&A専門家への相談・契約
会社売却は、法律、会計、税務など高度な専門知識が複雑に絡み合うため、独力で進めることは現実的ではありません。まずは信頼できるM&Aの専門家（M&A仲介会社やアドバイザリーファーム）に相談することから始まります。この段階で秘密保持契約（NDA）を締結し、自社の状況を率直に相談します。そして、アドバイス内容や相性に納得できれば、アドバイザリー契約を締結し、二人三脚のパートナーシップがスタートします。
ステップ2：自社の企業価値評価（バリュエーション）
次に、売却価格の目安となる「企業価値」を算出します。これはバリュエーション（Valuation） と呼ばれる専門的な算定作業です。企業の純資産に加え、将来どれくらいの収益を生み出す力があるか（収益性）などを多角的に分析します。代表的な算定方法には、純資産額を基準にする方法や、EBITDA（税引前利益に支払利息、減価償却費を加えた値）に業種ごとの倍率を掛ける方法などがあります。この評価額を参考に、売り手としての希望売却価格を検討します。
ステップ3：提案資料（インフォメーション・メモランダム）の作成
買い手候補に自社の魅力を伝えるための詳細な提案資料を作成します。これをインフォメーション・メモランダム（IM）と呼びます。会社の概要、事業内容、組織図、財務状況（過去3～5期分）、事業の強みや将来性などを客観的なデータに基づいてまとめます。このIMの完成度が、買い手の関心度を大きく左右する非常に重要な資料となります。
ステップ4：買い手候補の選定（ロングリスト・ショートリスト作成）
M&Aアドバイザーが、売却の目的や条件に合致する可能性のある買い手候補のリスト（ロングリスト）を作成します。この時点では社名は特定せず、「関東圏の食品卸売業」のように匿名で数十社がリストアップされます。その中から、シナジー効果や企業文化などを考慮して、アプローチする候補を10社程度に絞り込みます（ショートリスト）。
ステップ5：トップ面談
ショートリストに基づき、買い手候補に打診を行います。関心を示した買い手と秘密保持契約を結んだ上でIMを提示し、さらに強い興味を示した企業と、経営者同士の面談（トップ面談）を行います。ここでは、数字だけでは伝わらない経営理念や企業文化、事業への想いなどを共有し、お互いの相性を確認します。
ステップ6：基本合意契約（MOU）の締結
トップ面談を経て、双方がM&Aに前向きな意思を確認できたら、基本合意契約（MOU：Memorandum of Understanding）を締結します。ここには、現時点での暫定的な売却価格やスケジュール、今後の進め方などが盛り込まれます。また、通常は「独占交渉権」が付与され、売り手は一定期間、他の候補と交渉できなくなります。ただし、この時点では法的な拘束力はなく、最終契約ではありません。
ステップ7：デューデリジェンス（買収監査）の実施
基本合意後、M&Aプロセスにおける最大の山場であるデューデリジェンス（DD）が買い手によって実施されます。これは「買収監査」とも呼ばれ、買い手が弁護士や公認会計士などの専門家を動員し、売り手企業の事業、財務、法務、人事などの実態を詳細に調査する手続きです。IMに記載された内容に誤りがないか、帳簿に現れない潜在的なリスク（簿外債務や訴訟リスクなど）がないかなどを徹底的に精査します。売り手としては、誠実に情報を提供し、調査に協力する姿勢が求められます。
ステップ8：最終条件交渉
デューデリジェンスの結果、大きな問題がなければ最終的な条件交渉に入ります。DDで何らかのリスクが発見された場合、それを踏まえて売却価格の減額や、契約条件の変更が買い手から提案されることもあります。ここで、当初定めた「M&Aの目的」や「守りたい条件」に立ち返り、M&Aアドバイザーと連携しながら冷静に交渉を進めることが重要です。
ステップ9：最終契約（DA）の締結
全ての条件が固まったら、最終的な契約である最終契約書（DA：Definitive Agreement）を締結します。株式譲渡契約書などがこれにあたります。この契約書には、最終的な売却価格、従業員の処遇、引き継ぎに関する詳細な条件などが明記されます。DAの締結をもって、M&Aは法的に成立します。
ステップ10：クロージング（決済・引き渡し）
契約書に定められた日に、買い手から売り手へ対価（売却代金）の支払いが実行され、同時に会社の株式や経営権が買い手に移転します。この決済と引き渡しの手続きをクロージングと呼びます。クロージングをもって、会社売却に関する一連のプロセスはすべて完了となります。
会社売却にかかる期間と費用の目安
一般的な期間：相談からクロージングまで半年～1年以上
M&Aのプロセスは非常に複雑であり、相応の時間を要します。最初の相談からクロージングまで、一般的には半年から1年、場合によってはそれ以上かかると見込んでおくのが現実的です。特に、買い手探しやデューデリジェンス、条件交渉には時間がかかる傾向があります。余裕を持ったスケジュールで臨むことが、焦りによる安易な妥協を防ぐ上で大切です。
M&A仲介会社に支払う費用の種類と相場
M&A仲介会社に支払う手数料は、料金体系によって異なりますが、一般的には以下の組み合わせで構成されます。
- 相談料・着手金： 契約時に発生する費用。無料の会社もあれば、50万円～200万円程度かかる場合もあります。
- 中間金： 基本合意契約の締結時に、成功報酬の一部を支払うケース。成功報酬の10%～20%程度が目安です。
- 成功報酬： M&A成約時に支払う最も大きな費用。売却価格に応じて手数料率が変わる「レーマン方式」が広く採用されています。
レーマン方式の一般的な料率（例）
- 5億円以下の部分：5%
- 5億円超～10億円以下の部分：4%
- 10億円超～50億円以下の部分：3%
その他、デューデリジェンスで自社側の弁護士や会計士に協力を依頼した場合、別途費用が発生することもあります。契約前に料金体系をしっかりと確認することが重要です。
会社売却を成功に導く3つの重要ポイント
ポイント1：適切なタイミングを逃さない
会社売却を成功させるには「タイミング」が極めて重要です。一般的に、会社の業績が好調で、将来的な成長性を示せる時期が最も高く評価されます。業績が悪化してから慌てて売却しようとしても、買い手を見つけるのは難しく、買い叩かれてしまう可能性が高まります。経営者ご自身が元気で、判断力が明晰なうちに、将来を見据えて早めに準備を始めることが成功の鍵です。
ポイント2：企業価値を高める努力を怠らない（企業磨き上げ）
売却を決断したら、買い手にとってより魅力的な会社に見せるための「企業磨き上げ」を行いましょう。これは、自社の強みを整理し、弱みを改善する活動です。
- 強みの可視化： 特許や独自の技術、安定した顧客基盤、優秀な人材などを客観的な資料としてまとめる。
- 弱みの改善： 不採算事業の整理、不要な資産の売却、経営体制の透明化などを進める。
こうした地道な努力が、企業価値評価の向上、ひいてはより良い条件での売却に繋がります。
ポイント3：信頼できるM&Aアドバイザーをパートナーに選ぶ
会社売却の成否は、共に歩むM&Aアドバイザーの力量に大きく左右されると言っても過言ではありません。単に買い手を見つけるだけでなく、経営者の想いを深く理解し、困難な交渉場面でも味方として粘り強く伴走してくれるパートナーを選ぶことが不可欠です。複数の会社と面談し、実績はもちろんのこと、「この人になら会社の未来を託せる」と心から思える誠実さや相性を見極めることが重要です。
初めての会社売却で後悔しないための注意点
情報漏洩の徹底的な管理
M&Aを検討しているという情報が、クロージング前に従業員や取引先に漏れてしまうと、組織内に動揺が走り、優秀な人材の離職や取引の停止を招きかねません。これは企業価値を著しく毀損するリスクです。M&Aアドバイザーとのやり取りは慎重に行い、社内での相談も役員など最小限の範囲に留めるなど、情報管理を徹底してください。
従業員の処遇に関する丁寧な交渉
多くの場合、買い手は事業と共に優秀な従業員を引き継ぐことを望んでいます。しかし、彼らの雇用や労働条件が守られるかどうかは、交渉次第な部分もあります。従業員の生活を守るためにも、雇用維持や待遇に関する条件は、最終契約書に明確に盛り込むよう、粘り強く交渉しましょう。従業員を大切にする姿勢は、買い手からの信頼を得ることにも繋がります。
焦って不利な条件を飲まないことの重要性
交渉が長引くと、精神的に疲弊し「早く終わらせたい」という気持ちから、不利な条件を飲んでしまいそうになることがあります。しかし、これは何十年もかけて築き上げてきた会社と、従業員の未来を決める重要な取引です。常に「なぜ会社を売却するのか」という原点に立ち返り、納得できない条件は安易に受け入れず、信頼できるアドバイザーと共に最善の道を探り続けてください。
まとめ：会社売却は終わりではない、新たな始まり
本記事では、会社売却の進め方について、準備段階の心構えから、具体的な10のステップ、そして成功のためのポイントまでを網羅的に解説しました。
会社売却は、無数の選択と決断の連続です。そのプロセスは決して平坦な道のりではないかもしれません。しかし、一つ一つのステップを誠実に、そして戦略的に進めることで、後継者不在や将来への不安といった課題は、会社・従業員・経営者自身にとって、希望に満ちた新たな未来への扉へと変わります。
もし、あなたが今、会社の未来について一人で悩み、重い責任を背負っているのなら、どうかその想いを一度、私たちのような専門家にお聞かせください。あなたの会社の価値を正しく評価し、その想いを共有できる最高のパートナーを見つけるお手伝いをすることをお約束します。
あなたの勇気ある一歩が、会社とあなたの人生に、最高の未来をもたらすことを心から願っています。